Penawaran tender merayap adalah situasi di mana seorang investor atau sekelompok investor berusaha untuk secara bertahap memperoleh saham yang dikeluarkan oleh perusahaan target, sambil mencoba untuk menyiasati ketentuan inti dari Williams Act. Pembelian saham terbatas pada setiap saham yang tersedia di pasar terbuka. Seringkali, tujuan akhir dari penawaran tender yang merayap adalah untuk memperoleh cukup banyak saham agar memiliki minat yang cukup pada perusahaan untuk membuat blok pemungutan suara.
Williams Act relevan dengan praktik pembelian dan penjualan saham di pasar mana pun yang beroperasi di Amerika Serikat. Selama bertahun-tahun setelah penambahan undang-undang ini pada tahun 1968, ketentuan undang-undang ini membantu meminimalkan potensi penggunaan penawaran tender yang merayap. Salah satu elemen kunci dari Williams Act adalah bahwa pemegang saham harus ditawari harga yang sama untuk saham mereka yang tersedia. Ini berarti bahwa jika satu pemegang saham ditawari harga tertentu untuk sahamnya, investor atau kelompok investor yang sama tidak dapat menawarkan harga yang berbeda kepada pemegang saham yang berbeda untuk menarik penjualan. Sampai harga asli ditolak, grup tidak dapat menawarkan harga per saham yang lebih tinggi kepada pemegang saham yang berbeda.
Ketentuan lebih lanjut dari Williams Act mengharuskan setiap investor atau kelompok investor yang mencoba untuk memperoleh saham harus mengajukan semua rincian yang relevan dari penawaran tender mereka kepada Securities and Exchange Commission dan perusahaan yang menjadi sasaran. Rincian ini termasuk harga per saham yang ditawarkan.
Dengan tawaran tender yang merayap, grup akan berusaha untuk menghindari persyaratan ini dan diam-diam pergi membeli saham dari pemegang saham yang berbeda. Hanya setelah sejumlah besar saham diperoleh dengan grup, mereka mematuhi pengajuan dokumen yang tepat kepada SEC. Hasilnya bisa jadi perusahaan target menemukan dirinya dalam tawaran pengambilalihan yang tidak bersahabat sebelum ada kesempatan untuk bersiap menghadapi serangan gencar.
Meskipun relatif mudah bagi sebagian besar akhir abad ke-20 untuk menafsirkan dan menerapkan ketentuan Williams Act dengan cara yang mencegah kemungkinan penawaran tender yang merayap, hal itu belum tentu terjadi saat ini. Perubahan struktur derivatif dan bagaimana mereka berhubungan dengan saham perusahaan tradisional telah membuat aplikasi lebih rumit. Akibatnya, terkadang ada area abu-abu yang memungkinkan sekelompok investor untuk membuat dan memanfaatkan penawaran tender yang merayap dengan sukses.