Due diligence av sammanslagningar och förvärv (M&A) är processen för att undersöka den finansiella, juridiska, regulatoriska och operativa lönsamheten hos ett företag innan det köps. Ägare till företaget ombeds att ta fram dokument och ge skriftliga svar på frågeformulär för att tillfredsställa köparens behov av att utöva en lämplig mängd försiktighet vid genomförandet av en större transaktion. M&A due diligence-märkningen är vanligtvis reserverad för komplexa företagstransaktioner i stor skala och utredningen hanteras av advokatbyråer, men logiken bakom processen är tillämplig på köp av alla företag, oavsett storlek.
I företagssammanhang sker ett förvärv när ett företag köper ett annat. Det förvärvade bolaget fortsätter antingen att bedriva verksamhet under nytt ägande eller tas upp i köparen och upphör att existera. I en sammanslagning kommer två företag överens om att slå samman verksamheten för att bilda ett helt nytt företag. De enskilda bolagen upphör att existera och ett nytt bolag bildas för att gå vidare med de sammanslagna tillgångarna. M&A due diligence kan kräva framställning av information från en part vid ett förvärv eller från båda parter vid en fusion.
Due diligence är en rättslig standard som kräver att köpare iakttar försiktighet när de ingår transaktioner. Denna omsorgsplikt lägger på köparen att se till att transaktionen är legitim, ekonomiskt genomförbar, av tillräckligt värde och juridiskt bindande. Företagsköpare, i synnerhet, måste uppfylla denna standard eftersom tjänstemännen och styrelseledamöterna agerar på uppdrag av olika aktieägare som de har den extra skyldigheten att maximera värdet av sin investering. Om köparen behöver ogiltigförklara transaktionen på grund av bedrägeri eller någon annan typ av väsentlig felaktig framställning, kommer domstolen att undersöka om den har genomfört en rimlig undersökning av transaktionens lönsamhet innan den ger köparen rättslig prövning.
M&A due diligence genomförs av advokater under tidsperioden mellan tillkännagivandet av affären och det datum då affären är planerad att avslutas, vilket kan vara så långt som 18 månader. Affären kommer inte att avslutas om inte due diligence genomförs till alla parters belåtenhet. Förvärv kräver en fullständig ekonomisk utredning. Säljaren måste ta fram dokument, såsom finansiella register, större kontrakt och företagshandlingar, och svara på frågor om ett brett spektrum av frågor, inklusive utestående juridiska frågor, regerings- och regleringsfrågor och aktieägarinformation.
Fusioner kräver vanligtvis det extra steget att genomföra organisatorisk due diligence för att avgöra om kulturerna i de två företagen är kompatibla. Denna typ av utredning utvärderar företaget i termer av ledarskap, strategi, kompetens, struktur, process och arbetsfilosofi. M&A due diligence angående organisatoriska frågor försöker förhindra en senare insikt om att två företag har så olika kulturer att en sammanslagning av dem skulle förringa värdet av det ena eller det andra.