Pemegang saham perusahaan yang yakin telah melakukan kesalahan yang merusak perusahaan dapat mengajukan apa yang dikenal sebagai gugatan derivatif pemegang saham. Pemegang saham tidak mengajukan atas namanya sendiri tetapi atas nama korporasi. Gugatan seperti itu sering diajukan terhadap dewan direksi korporasi atau orang lain dalam hierarki manajemen korporasi, dan sering kali menuduh beberapa bentuk salah urus yang diyakini oleh pemegang saham merugikan korporasi.
Seorang pemegang saham berhak untuk mengajukan gugatan tersebut pada tanggal dugaan kesalahan dan setelah menetapkan pendirian dan mengikuti prosedur perusahaan yang benar. Biasanya, gugatan derivatif pemegang saham sesuai ketika penolakan dewan direksi untuk menegakkan hak perusahaan dapat merusak perusahaan. Jenis tindakan ini dilakukan oleh pemegang saham atas nama korporasi, dan korporasi menjadi penggugat dalam kasus tersebut.
Umumnya, dewan direksi telah terlibat dalam beberapa jenis penipuan, dibayar lebih atau mengambil peluang perusahaan ketika gugatan derivatif pemegang saham diajukan. Tuntutan turunan berbeda dari tindakan langsung. Dalam tindakan langsung, tindakan dewan direksi harus berdampak langsung pada keuangan pribadi pemegang saham. Biasanya, tindakan langsung diambil ketika dewan direksi melanggar kewajiban fidusia. Sebaliknya, gugatan turunan pemegang saham tidak bersifat pribadi; sebaliknya, ia berusaha untuk melindungi korporasi sebagai suatu entitas.
Seorang pemegang saham harus memiliki kedudukan untuk memulai gugatan derivatif pemegang saham. Artinya, wakil pemegang saham harus sudah menjadi pemegang saham pada saat perbuatan atau kelalaian yang diduga dilakukan dan harus menjadi pemegang saham mayoritas. Prosedur perusahaan bervariasi dari satu negara bagian ke negara bagian lainnya, tetapi apa pun prosedurnya, pemegang saham harus mengikutinya. Prosedur perusahaan umumnya menentukan bahwa pemegang saham pertama-tama menuntut, secara tertulis, agar dewan direksi sendiri yang melakukan tindakan tersebut. Jika dewan direksi menolak, gugatan turunan pemegang saham dapat diajukan dalam jangka waktu yang ditentukan.
Di sebagian besar negara bagian, biaya membawa setelan seperti itu terkait dengan hasil akhirnya. Jika gugatan derivatif pemegang saham menghasilkan keuntungan yang substansial bagi korporasi, maka korporasi harus membayar biaya hukum pemegang saham. Sebaliknya, jika gugatan turunan pemegang saham diajukan tanpa alasan yang wajar atau untuk tujuan yang tidak semestinya, korporasi/penggugat dapat diperintahkan untuk membayar biaya hukum.
Banyak negara bagian memiliki ketentuan undang-undang yang disebut “aturan penilaian bisnis.” Aturan penilaian bisnis berasal dari hukum umum dan menyatakan bahwa gugatan turunan pemegang saham memerlukan bukti penyalahgunaan kebijaksanaan yang jelas. Ini juga menentukan bahwa pengadilan tidak akan terlibat dalam keputusan bisnis dewan direksi, jika dewan telah bertindak dengan itikad baik. Jika tidak ada penyalahgunaan kebijaksanaan atau itikad buruk yang dapat ditunjukkan, dewan direksi akan dilindungi dalam kasus tertutup.