I den romerske poeten Ovids återgivning av den grekiska mytologin i sitt verk Metamorphoses är Arachne dotter till en tygfärgare, Idmon, från staden Colofon i Lydien. I kapitel 6 berättar Ovidius historien om Arachnes ödesdigra möte med gudinnan Pallas Athena.
Arachne, förklarar Ovid, är en ung kvinna som nyligen har förlorat sin mamma. Trots att hon är lågfödd har hon uppnått berömmelse genom sina förmågor vid vävstolen. Hon är så skicklig att nymfer skulle lämna landsbygden och najader sina vattniga hem för att komma och titta på henne i hennes arbete, som utstrålar en talang som bara kan komma från Athena, vävgudinnan.
Uppfylld av stolthet fördömer Arachne kopplingen: även när hon håller på att väva – när varje rörelse och val som hon gör är bemyndigad och hjälpt av gudinnan – hävdar hon att hon är källan till sin egen talang. Uppenbar i sitt trots, utmanar hon till och med Athena till en skicklighetstävling.
Plötsligt dyker en gammal kvinna upp på platsen. Eftersom hon är gammal, säger hon till Arachne, är hon klok och kommer med goda råd. Hon förmanar Arachne att sluta vara så förmätet och be Athena om ursäkt. Hon försäkrar henne att Athena kommer att förlåta hennes överträdelse, medan Arachnes berömmelse och geni fortfarande kommer att erkännas.
Arachne svarar med en förolämpning. Hon attackerar den gamla kvinnan för att hon babblar, avvisar hennes råd och utmanar Athena igen till en show-down. Efter detta avslöjas den gamla kvinnan för att vara Athena i förklädnad, och hon står nu fram i sin naturliga form som en gudinna. Alla är imponerade, utom Arachne, som bara rodnar lätt och förnyar sitt insisterande på en tävling. Den här gången håller Athena tyst med.
Var och en går till en vävstol och börjar väva, med hjälp av en mängd färger inklusive tyrisk lila och trådar av guld för att skapa scener från gudarnas historia. Athena väljer att gestalta de 12 olympierna, med Zeus i centrum, och diskuterar hur staden som skulle bli Aten skulle heta, och tävlingen mellan Athena och Poseidon om den äran. Athena visar Poseidons gåva av hästar som tävlar med sin egen gåva av olivträd.
I varje hörn av sin gobeläng placerar Athena en människa som agerade föraktfullt mot gudarna och blev straffad. I den ena skildrar hon Haemus och Rodope som trotsade gudarna och förvandlades till berg. Vid en annan visar hon en pygmékvinna som förolämpade Hera och förvandlades till en kran. Antigone som tävlade med Hera om skönhet och förvandlades till en stork visas också, liksom Cinyras, vars döttrar förvandlades till marmor.
Arachne, däremot, väljer berättelser där gudarna blev besegrade eller förödmjukade av dödliga eller uppträdde på ett klandervärt sätt. Hon visade Zeus vände sig till en tjur för att uppvakta Europa; som en svan som uppvaktar Leda; som en satyr som friar till Antiope; utger sig för att vara Amphytrion för att uppvakta Alcmena; vända sig till guld för att uppvakta Danae; som en låga med Aegina, en herde med Mnemosyne och en orm med Deois. Hon behandlade Poseidon, Apollo, Dionysos och andra av gudarna på liknande sätt.
Athena, som tittar över på tapeten, blir arg och slår Arachne, som svarar med att hänga sig själv. Athena förhindrar hennes död, men dömer henne att både hänga och väva för alltid … som en spindel.